Confirmation de la définition de l'abus de minorité
L’abus de minorité consiste, pour un associé minoritaire (par exemple, un associé de SARL qui détient moins de 50% des parts), à adopter une attitude contraire à l’intérêt général de la société, et dans l’unique but de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux des autres associés.
Deux conditions doivent donc être caractérisées pour retenir l’existence d’un tel abus : un élément matériel (l’atteinte à l’intérêt social) et un élément moral (une volonté de favoriser ses propres intérêts préjudiciable aux autres associés).
Tel peut être le cas par exemple lorsque l’associé minoritaire harcèle le dirigeant de questions écrites en vue de forcer son propre départ par un rachat de ses parts, ou encore lorsque l’associé minoritaire exerce une minorité de blocage pour empêcher une opération essentielle pour la société.
Mais il ne faut jamais oublier que la volonté de l’associé minoritaire de poursuivre son seul intérêt doit être démontrée.
La Cour de cassation l’a rappelé très récemment, au terme d’une décision limpide qui confirme les critères de l’abus de minorité (Cass. Com., 9 juin 2021, n°19-17161) :
« L'existence d'un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d'un côté, que l'attitude du minoritaire est contraire à l'intérêt général de la société et, de l'autre, qu'elle procède de l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés. »
Or, en l’espèce, la Haute juridiction considère que l’abus de minorité n’est pas caractérisé chez l’associé de SCI qui, ayant saisi les loyers perçus par la SCI sur son seul immeuble, s’oppose à la vente de celui-ci pour permettre à la SCI de faire face à ses dettes, s’il n’est pas prouvé que l’associé poursuivait ainsi son seul intérêt.
Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 9/06/2021 n°19-17.161
Si votre société est confrontée à un tel abus, il est possible de solliciter du juge la désignation d’un mandataire ad hoc afin que ce dernier représente l’associé récalcitrant aux assemblées.
Si le manquement de l’associé minoritaire est particulièrement grave, son exclusion peut également être envisagée, à condition de lui permettre de présenter préalablement ses observations et de suivre la procédure d’exclusion prévue le cas échéant par vos statuts.
Enfin, le versement de dommages-intérêts est une sanction classique, à condition que soit démontré un lien de causalité entre l’abus et un préjudice, par exemple financier, de la société.
Le cabinet Quintuor est à votre disposition pour vous accompagner dans toutes vos démarches en matière de droit des sociétés, notamment en cas de conflit entre associés.
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